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上市公司方面毕业论文怎么写 和董秘并非上市公司信息的搬运者类论文范文文献

主题:上市公司论文写作 时间:2024-02-05

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王志刚

硕士,2000年起任董事会秘书(非上市公司),2003年起任上市公司董秘,现为神州高铁董秘,“金圆桌奖”最具创新力董秘奖得主

公告的格式要求和法律责任决定了董秘与董办在信息走向资本市场的过程中,一定要把握好信披工作的各方面技术性要求.从这一点来看,对公告的认知不能停留在“搬运信息”层面

信息披露是发公告,是上市公司的一项日常工作、董事会秘书(及董办)的基本任务,现如今一家上市公司动辄每年上百份公告.有信披工作者言:我们不是信息的制造者,只是信息的搬运者.作为老董秘,我以为此话有一定道理,从信息披露的真实性上要求的确如此,但公告的格式要求和法律责任决定了董秘与董办在信息走向资本市场的过程中,一定要把握好信披工作的各方面技术性要求.从这一点来看,相关从业者对公告的认知不能停留在“搬运信息”层面.

公告是上市公司的第一媒体

根据公司章程的规定,上市公司在指定的报纸和网站上发布公告,才是履行信息披露这一上市公司最重要的法定义务.因此,就内容而言,公告是上市公司最重要、地位最高的自媒体,而且是第一时间公布信息的媒体.董秘如何把控对内和对外宣传的渠道,避免内网、外部、外界媒体、内刊、外宣材料出现抢夺“第一媒体”地位的事件,是信息披露合规的基本保证.

2007年杭萧钢构313.4亿元安哥拉项目“天价订单”,先是2月12日在签约前一天在该公司年度总结表彰大会上泄露了信息,随后有外界媒体报道,而公司发布签订重大合同的公告是签约后第三天的2月15日.如此重大事项未及时披露并引起股价异动,终导致证监会的立案调查和行政处罚,公司受到上海证券交易所的公开谴责,也陷入了两年的虚假陈述民事赔偿案.

移动互联网时代,信息通过移动终端和通信网络传播更为便捷、快速,加大了重大信息的内部管控难度,微信朋友圈、公众号及各种自媒体都可能成为“肇事者”,公告的媒体竞争危险度更是上升.2017年,奋达科技员工在午间公告前一个多小时,在朋友圈发布董事长向内部员工增持股票的倡议书,引发一起内幕交易,其收到监管机构三万元的罚单.2018年银江股份和诚迈科技微信公众号的文章,直接引来交易所的监管关注函.公司内部管理的个中缘由不必细说,但上市公司没有把公告作为“第一媒体”是显而易见的.

公告的媒体意义,在于公司依据信息披露的真实、准确、完整、及时、公平的原则,将公司的重大事项进行公开报道.公告不同于广告、宣传、财务报表,依规发布公告就是要建立起上市公司与投资者之间的信息直通车.也正是为了打造好公告这一特殊媒体,监管机构发布了各类公告的指引和格式,保证其内容的完备,更是在公告的时间上增加了早间、午间公告,让信息的传递更为及时.

公告是上市公司履责的法律文件

信息披露是上市公司及其董事、监事、高级管理人员履行法定义务的行为.证券法规定了作为发行人的拟上市公司、上市公司应当披露的各类公告,上市公司董事、监事、高管应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整;上市公司公告及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,上市公司应当承担赔偿责任;董事、监事、高管和其他直接责任人员承担连带赔偿责任.这些法律规定所确立的责任,直接赋予了上市公司公告特定的法律意义.

境外IPO的招股说明书不是券商而是律师写的.律师会以法律从业者的严谨将上市公司进入资本市场的“申请书”写得一板一眼,不受公司积极乐观的情绪影响,也不受资本市场潮起潮落影响.上市公司公告,理应在保证其作为信息传递的媒体属性外,更体现出法律责任之下的法律文件特色.

首先,公告具备法律文件的要式特点.公告不仅有法律法规的原则性规定,更有监管机构的格式指引和电子填报系统,是有严格格式要求的文件.而且在公司的责任声明、重点内容提示等方面,都具有典型的商事法律文件特点.

其次,公告是信披义务主体履职的法律文件.公告是否符合法律法规所要求的真实、准确、完整、及时、公平,与上市公司和董监高及控股股东、相关*机构是否勤勉尽职、是否需要承担相应法律责任直接相关.董秘应在公告编制时做好信息真实性的核查,做好相关证明文件的收集和留存,对信息所对应的事实进行必要的调查、核实,确保公告在内容和披露时间上符合法律法规要求.

第三,公告的法律证据意义.公告是在出现因信息披露发生监管问责、行政处罚、投资损失赔偿争议等情形下,各方界定法律责任的重要事实依据和法律证据.

根据证券法及最高法院虚假陈述司法解释规定,上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚,权益受损的投资者可以起诉索赔投资差额和相应的佣金、印花税及利息损失.2018年以来,投资者起诉受处罚上市公司的案例明显增多,6月三位股民起诉圣莱达索赔约113万元法院正式受理;亿晶光电11月8日公告遭303名股东索赔2761.7万元.上述案件均有专业律师公开征集股民索赔并*诉讼.

监管趋严和责任强化的形势下,上市公司对公告的认知,一定要多从履行法律义务方面考虑,高度重视信息披露作为一项法律行为的严肃性和严谨性.

公告是上市公司的正式管理文件

公告是上市公司在资本市场的信息披露文件,执行主体是董秘,因此在很多公司,发布公告与经营管理是完全独立的两个体系的工作.于是在一些公司出现了信息披露与经营管理两张皮的情形:公告一发布,董办工作完结以为“万事大吉”,管理层无动于衷以为与己无关,不知不觉间信披的合规风险又出现了.

老董秘以为,公告的发布主体是上市公司董事会或监事会,公告的内容都是公司经营管理方面的重大事项,公告内容在形成阶段需要依托管理层和相关业务部门,需要保证重大信息及时准确地进行内部报告和传递,公告披露之后更需要纳入管理工作.

董秘作为信息披露的主责单位,对把公告纳入公司管理体系应首当其责,根据公告的所涉事项进行相应的工作推进.对公司发生的需对外披露的重大事项,董秘在及时履行信息披露的同时,应对管理层提出上市公司监管方面的工作提示;对公司“三会”做出的决议事项,除必要的事先提案编报和事项沟通外,对决议事项要向管理层进行工作通报,要求管理层落实决议事项,并进行定期跟进,在定期报告时由管理层向董事会监事会进行汇报;“三会”批准的战略规划、年度计划预算和重大投资项目,管理层对于落实进展情况和执行中遇到问题须及时书面汇报,董秘应及时向董事会及专门委员会报告.

只有将公告纳入公司的整体管理,才能真正打通资本市场与公司的信息通道,保证投资者及时、公平地得到上市公司真实、准确、全面的信息,让上市公司的信息披露真正成为资本市场的基石.

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