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回归论文参考文献：
2017 年11 月6 日下午,江南嘉捷在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会,就360 借壳的一系列事项进行解答.素有“红衣教主”之称的360 公司董事长周鸿一袭红色POLO 衫一出场就成为焦点,他在随后的说明会上表示,360 选择重组回归A 股,是公司根据资本市场的发展和众多股东的意愿,综合各方面的考虑做出的战略性选择.此前11 月2 日晚间,江南嘉捷发布了一系列重大资产重组公告,交易对象是360 公司.
江南嘉捷复牌涨停
11 月6 日,说明会一开始,江南嘉捷董事长金志峰就表示：“本次交易前公司成长性较弱,未来发展不明朗,本次交易有利于提升公司前景,有利于中小股东的利益.”周鸿则表示,本次交易完成后,360 的资本实力和资产规模将得到进一步加强.今年上半年360收入53 亿元,净利润接近10 亿元,大约45%,接近全年的一半,而根据互联网行业规律,下半年收入会比上半年高一点,所以今年有信心完成业绩承诺.
江南嘉捷董事会秘书邹克雷则称,泰康人寿自2003 年持有公司的股份,其后一直根据市场情况对它的持股进行一些调整,如果需要具体数据可以到中登公司查询.
360 借壳回归A 股消息的公布后,已引起市场多方及监管层的关注.证监会新闻发言人高莉在11 月3 日的例行发布会上表示,证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向,掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与境内A 股公司并购重组,并对其中的重组上市交易进一步严格要求.
借壳上市掀资本盛宴
对于参 私有化的机构和投资者而言,这次将获得极大的回报.据了解,360 股东众多,数量多达42 家,其中仅有9 家为自然人或公司入股,其余33 家,皆为PE 机构.据公开资料显示,360 私有化财团成员38 名.此外,还有不少影子股也将获得不少的潜在机会.
公开信息显示,360 于去年7 月29 日完成私有化退市.值得一提的是,360 回归A 股选择的是两条腿走路,即一边谋划借壳上市,另一边进行IPO 辅导.
360 从美股退市之前的市值为93 亿美元（约合615亿元人民币）,但外界舆论普遍认为,根据当前美股和A 股的PE 差异,360 一旦回归A 股,市值很可能将实现数倍增长,将成为A 股名副其实的“巨鳄”.
根据360 全体股东的承诺,标的资产在2017 年、2018 年、2019 年3 年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于22 亿元、29 亿元、38亿元.
东方财富证券认为,360 借壳方案出炉除了对上述股票股价有较大提振外,还有望重塑国内产业格局,提升网络安全板块的整体估值,相关网络安全概念股也有望提振走强.
而根据中金公司曾在相关报告中的分析,如果奇虎360 回归A 股上市,按预测市盈率,其市值将高达3800亿元人民币,市值同样扩大6 至7 倍.其中,PSP 业务估值1400 亿元、搜索业务1100 亿元、游戏业务740 亿元、企业安全业务420 亿元、智能手机业务140 亿元,加起来就是3800 亿元.也就是说,3800 亿元的估值并未算上“IP”溢价,即不包含“360”、明星企业家“周鸿”的品牌效应.
回归A 股路漫漫
中概股回归总是会牵动着市场神经,去年史玉柱旗下巨人网络成功借壳世纪游轮,随后收获了20 个涨停,截至3 月24 日收盘,每股82 元人民币,市值1383.3 亿元人民币,而巨人网络从美股退市时,退市约为28 亿美元,折合人民币200 亿元左右,两者相差6 倍多.
相比之下,奇虎360 退市市值为93 亿美元,且作为我国互联网公司中的佼佼者,其市场号召力并不逊色,同时,根据重组方案披露数据, 2017 年上半年奇虎360实现营业收入52.87 亿元；实现归属净利润14.10 亿元.
其实,360 登陆A 股,一直是直接IPO 和资产重组两手准备.2016 年7 月15 日,奇虎360 宣布私有化交易完成,随后就传出要通过重组的方式在A 股上市.当大家以为已成定局的时候,360 上市的事情又偃旗息鼓了.
直到2017 年3 月27 日,天津证监局披露了360 接受上市辅导的公告.公告显示,360 已于3 月23 日与华泰联合证券签订IPO 并上市辅导协议.一般IPO 辅导期为3 到6 个月,此前有媒体预测360 在年内进行预披露应问题不大.
但从过往案例来看,接受上市辅导并不意味着已经完全放弃重组上市.如快递巨头顺丰,2016 年2 月18 日,曾发布上市辅导公告,称正在接受券商辅导,准备排队IPO.但随着申通、圆通分别借壳艾迪西、大杨创世迅速登陆资本市场,顺丰果断选择了资产重组鼎泰新材.2017 年2 月24 日,顺丰在深交所上市成功.今年顺丰能顺利借壳上市就说明了这一点.
除此之外,重组新规使得国内重组上市行为从源头上得到全面规范,也让“壳公司”的交易回归理性.截至9 月6 日,沪深两市市值不足30 亿元的个股超过100只,“壳公司”在大面积回落.
此时,360 通过重组江南嘉捷上市,无疑用较低的买到了合适的壳公司.这就是周鸿的如意算盘——这肯定是一笔既节约时间又划算的好生意.
股东众生相
作为不折不扣的明星企业,360 股东众多,结构复杂.
首先,由于周鸿同时为天津奇信志成,以及另一家股东公司天津众信（股份占比2.82%）的实际控制人,因此,其合计控制着63.7% 的股份,牢牢掌握着公司的控制权.其次,隐藏在这次纷繁复杂的上市背后,有着卢志强、张玉良、马明哲、傅盛等诸多大佬的身影,以及中信国安、光线传媒等多家上市公司.
其中,阳光人寿保险股份有限公司直接入股,中国平安、绿地集团、泛海集团、猎豹网络、光线传媒、普思投资等分别通过旗下公司进行了间接投资.除此之外,力合股份、建发股份、中南文化、三七互娱、电广传媒、浙江永强、炬华科技等上市公司,也分别通过旗下平台参与了投资.
360 通过重组江南嘉捷上市之前,江南嘉陵前九大股东皆为自然人,而持股1.49% 位列第十的泰康人寿格外显眼.
看看泰康人寿买入之前的业绩,从2015 年年报开始营收和利润就一路下滑.所以,一直被认为投资风格稳健的保险资金,是如何大浪淘沙选中这样一只个股的？对此泰康人寿解释了,江南嘉捷是泰康二级市场投资备选库内股票,一直以来,泰康按照正常的研究分析和投资决策,依法合规进行交易.
泰康人寿在2013 年12 月就开始持有江南嘉捷的股份,随后每年都对江南嘉捷股份进行配置.2016 年10月至2017 年3 月,泰康人寿一直是江南嘉捷第十一大股东,2017 年4 月至今成为江南嘉捷第十大股东.自2016 年10 月至今,泰康人寿基本持股数都在500 多万股上下,一直是江南嘉捷的长期股东.
而此次王思聪也分了一杯羹.王思聪旗下的普思投资为信心奇缘（奇虎360 的股东）的合伙人,出资金额为26152 万元,占信心奇缘的出资比例为5.38%.
此外,由王子暄、计越、富欣、周逵等红杉大佬掌控的红杉懿远,将持有交易后的上市公司2.75% 股权,还通过奇信志成持有部分股权.张玉良掌舵的绿地旗下的绿廪创舸持有交易后上市公司0.41% 的股权.平安旗下的平安置业、招商旗下的招商财富,都现身股东名单之中.
360 的蛰伏
不知道此时的周鸿,是否还会想起7 年前,奇虎360 登录纽交所的那一天.当时媒体称之为“华尔街奇迹”.从2015 年6 月宣布启动私有化之路,至2016 年7 月正式从纽交所退市,面对“跨境套现”的质疑,周鸿及360 总是不厌其烦地向媒体解释,私有化是基于其核心“安全”业务的考量.事实上,现在的360 早已不是早年间的一款免费安全软件这么简单,其“安全”业务也从个人布局到企业级服务.现在的360,在安全软件、视频影视及金融服务、智能硬件等领域均有涉及,周鸿希望用“安全”为链接,将360 打造成为一家软硬件全方位覆盖的公司.
但在PC 逐渐式微的当下,360 在移动端建立的优势却并不大,尤其是在中高端用户聚集的IOS 端几乎毫无存在感,即便是安卓端,各手机厂商也纷纷推出自家的安全服务,360 如需抢占移动端的流量入口,智能硬件成为其发力的下一重点.但无论是智能路由器、摄像机还是儿童手表,似乎都不足以撑起360 对于流量入口的渴望.而在手机市场360 更是坎坷不断.早年与酷派的合作随着酷派出走乐视而惨淡收场,即便是后来的360 手机品牌,在华为、小米及OV 等国产手机的围剿下,也一直处于边缘地位.
在影视、游戏、医疗等领域360 也多点布局,希望借此谋求新的利润增长点.360 从美股退市之后,周鸿的声音越来越少.他说是公关团队让他不要乱说话,以至于有一段时间网上出现了一篇“人民想念周鸿”的刷屏文章.周鸿后来写了一篇《致想念我的人民》回应称：“大家也不是想念我,是想念讲真话的人.”
在今年几乎每一场出席的活动上,周鸿都改口谈起了“大安全”,他说这是受到了马云“新零售”的启发,苦思冥想拿出了一个“大安全”的概念.什么是“大安全”,周鸿对此的阐述颇多,在他看来,网络安全已经不仅仅是网络层面的问题,现在的网络安全已经进入到一个大安全的时代,涵盖了国家安全、社会安全、基础设施安全及人身安全.“网络安全的任何风吹草动,任何攻击都可以影响整个社会和国家的正常秩序.”
周鸿如此不遗余力地阐述“大安全”的概念,无非是为了讲明白一个道理,网络安全现在与每一个人、每一家企业都息息相关,社会的方方面面都需要网络安全.说白了,就是网络安全这么重要,每一家企业都需要360 提供的安全服务.
以现在360 的盈利率,还不足以和BAT 中的任何一家做比较.现在,这位音响发烧友、喜欢在美国玩的中年男人、不断用自拍来宣传自家手机产品的CEO、在旗下直播平台直播的“网红”,终于以借壳上市的举动,如愿“回家”了.
导向作用如何
虽然我国目前已成为网络大国,也诞生了诸如BAT 和京东等互联网科技巨头公司.但遗憾的是,这些公司都无一例外地选择了在境外上市,哪怕公司估值被低估.
中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为,360 带着巨大的体量回归将给我们的资本市场带来积极的变化.此外,从另一角度而言,360 的回归也体现出我们的市场更加包容、开放和有诚信度.
“二级市场当中,我们看到相关的360 概念股基本上都是属于高开低走的一种态势.” 第一创业证券首席投资顾问张翠霞提醒道,目前指数处于3400 点关口的一个高位震荡区,在11 月、12 月资金相对比较紧张的一种局面下,即使有相关的概念题材等一些利好的因素刺激,投资者也一定要警惕.因为目前整体市场风格还是集中在价值炒作的一个思维逻辑,再加上存量资金博弈,机构抱团取暖,那么在目前新股IPO 发行速度并没有减缓的情况下,监管层对借壳大规模放开的可能性不大.
但对于360 通过对一家电梯公司进行资产重组实现在A 股上市,大家还是略感意外.众所周知,部分企业会选择与已上市公司进行资产重组的方式,以实现尽快上市,这就是所谓的“借壳”.在中国特有国情下,资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径,监管部门一直对此持开放态度.然而,由于被重组对象,也就是“壳方”,一般都是市值小、经营不善的企业,所以此类上市公司会成为被炒作的对象,传言多,股价波动大,对整体市场的健康发展会有负面影响.
《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管等方面做出系列配套安排.这三招让借壳上市行为从源头上得到全面规范,从而打击了市场过度炒作和忽悠式重组的行为.
新规实施一年多以来,疯狂“炒壳”的行为明显降温,壳股市值出现大面积回落.据统计,重组新规发布一年多来,A 股公司披露重组方案不足300 家,较新规披露前一年骤降约四成.数据显示,今年至今仅有5 家公司宣布被借壳,并购重组审核家数也下降逾三成.由此可见,证监会的做法让并购重组市场逐步恢复了理性.
但重组新规的出台,被某些媒体误解成监管部门对资产重组说“不”.如果仔细研究过重组新规就会发现,其发布目的不是为了禁止资产重组,而是为了规范资产重组.
今年8 月15 日,证监会相关人士表示,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式.在并购重组成为服务实体经济主渠道的时代背景下,重组需求开始出现回暖.实际上,证监会的并购新规对于真正需要重组上市的实体企业也开了“一扇窗”,这将有利于引导更多资金投向实体经济.
评论员郭施亮说,中概股回归,政策监管的松紧是主要考虑的因素.无论是IPO 发行还是借壳上市,都需要承受较长的时间成本以及相关费用成本.这一次备受市场关注的360 回归A 股事件,终于获得了实质性的进展,其给其它中概股企业带来了希望.对于不少远赴海外市场的中概股来说,回归国内资本市场也将会是一个趋势与方向.
显而易见,对于有助于资本市场健康发展的资产重组,监管部门的态度十分明确,那就是两个字：支持.而360 此举最后结局如何？我们拭目以待.
（本文部分数据资料来源于北京晚报、华夏时报、新京报等,有部分删改）
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