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上市公司治理能力现代化路径
我国上市公司治理能力逐渐加强,治理的合规性显著提高,但还存在着公司治理六大维度发展并不均衡,董事与高管薪酬制度、独立董事制度等的有效性有待进一步提高,累计制度在董事和监事选举中没有得到广泛应用,国有控股公司薪酬制度有待完善,上市公司信息披露及时性有所下降,受金融机构业绩增长速度下滑的影响,金融机构治理水平出现显著下降等问题
文/李维安 郝臣
什么样的公司治理是好的呢？这需要通过评价来回答.所谓公司治理评价就是评价主体运用统计学及运筹学原理,根据一定的指标体系,对照一定的评价标准,按照科学的程序,通过定量分析与定性分析,以指数形式对评价对象的治理状况做出的系统、客观和准确的评价.公司治理评价指数是公司治理评价的结果,指数的高低能够反映出治理的好坏,一般情况下指数越高,治理状况越好,反之越差.
公司治理评价萌芽于1950年杰克逊o马丁德尔提出的董事会绩效分析,最早的、规范的公司治理评价研究是由美国机构投资者协会在1952年设计的正式评价董事会的程序,之后沃特o萨尔蒙1993年提出诊断董事会的22个问题,但到此为止的治理评价主要局限于董事会.随后出现了系列真正意义上的公司治理评价系统,例如标准普尔1998年开始的公司治理评分服务,戴米诺1999年推出了公司治理评级,穆迪2003年将公司治理评估作为增强信用分析的一部分而引入.
怎样进行公司治理评价
正如斯大林所说的,"关键不在于计票过程,而在于由谁计票."根据评价主体不同,公司治理评价可以分为自评和他评两种.所谓自评就是自己评价自己,假设前提是每家公司都能够识别自己的不足和优点,同时能够如实反馈情况,例如上交所的公司治理股价指数样本选择过程中就遵循着"好人举手"的原则,但这种方法很容易导致"坏孩子"也举手,不能够更好地实现评价的目标.
另外就是他评,由第三方开展治理评价,第三方包括监管部门、*机构、学术机构、期刊杂志和新闻媒体等.中国证监会2007年开展过公司治理专项活动,通过100个指标来对我国上市公司治理的情况进行摸底；类似的,中国保监会要求所有保险公司每年报送公司治理报告,报告最后一部分就是由合规性、有效性和调节性三类指标构成的评价指标体系.标准普尔等开展的治理评价就是*机构评价的典型代表,但往往是商业性的,2004年中化国际聘请标准普尔进行了公司治理评级.需要说明的是,不同评价主体进行评价都有各自优劣势.
评价主体确定后,评价指标体系如何设计便是整个评价的核心环节.评价指标体系的构建一定要考虑评价环境或者说要从治理的实际出发,不能简单地"移植"国外已有的公司治理评价指标体系,这是设计的基本原则.南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组在考虑我国治理环境特点的基础上,2002年推出中国第一个全面系统的公司治理评价指标体系,包括六个方面共计80多个具体评价指标,基于该指标体系的评价结果就是中国上市公司治理指数（CCGINK）,该指数从2003年起已连续发布14年,累计对24359家样本公司开展了评价.
上市公司治理状况如何
南开大学中国公司治理研究院发布的2016年中国上市公司治理指数评价样本量为2807家,其中主板1493家,中小企业板772家,创业板492家,金融业板块50家.评价结果显示,中国上市公司治理水平在2003-2016年总体上不断提高,金融危机之后,经历了2009年的回调,趋于逐年上升态势,并在2016年达到新高62.49,比2015年提高了0.68%,比2003年上升13.53,提高了26.64%.2003-2016年中国上市公司治理指数依次为48.96、55.02、55.28、56.08、56.85、57.68、57.62、59.09、60.28、60.60、60.76、61.46、62.07和62.49.构成中国上市公司治理指数的股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理分指数均呈上升态势,其中股东治理和董事会治理分指数提高最为显著.
从治理等级分布来看,呈现出向较高治理等级移动的趋势；2016年有36家达到了CCGINKⅢ水平,而2015年仅有18家；达到CCGINKⅣ的有2039家,占全样本的72.64%,较2015年的70.58%有显著的提高；处于CCGINKⅤ的公司有727家,占样本的25.90%,与2015年的28.69%相比有显著下降.此外,从多年治理地图分布上来看,我国上市公司治理能力呈现出从沿海向内地的梯度提升态势.2011-2016年治理指数高于61的地区数量依次为4、6、6、13、21和22个.
2016年评价分行业来看,教育,卫生和社会工作,科学研究和技术服务业,信息传输、软件和信息技术服务业等行业指数均指较高；而综合、住宿和餐饮业、房地产业和采矿业等行业指数均值较低.不同地区治理水平存在一定差异,广东省、浙江省、河南省、北京市、江苏省、福建省和山东省等地区指数均值较高；而宁夏、青海省和山西省指数均值较低.控股股东性质不同治理水平也表现出较大的差异,2011-2016年民营控股上市公司治理指数连续六年超过国有控股上市公司.不同板块的治理水平也存在较大差异,其中创业板治理指数最高,中小板紧随其后,然后是金融业板块,最后是主板上市公司.
如何提升上市公司治理能力
我国上市公司治理能力逐渐加强,治理的合规性显著提高,但公司治理六大维度发展并不均衡,董事与高管薪酬制度、独立董事制度等的有效性有待进一步提高,累计制度在董事和监事选举中没有得到广泛应用,国有控股公司薪酬制度有待完善,上市公司信息披露及时性有所下降,受金融机构业绩增长速度下滑的影响,金融机构治理水平出现显著下降等问题.
为了深化公司治理改革,推进公司治理能力现代化,需要：第一,进一步强化行政型治理向经济型治理理念的转变；第二,发挥治理事件的积极作用,推动治理完善与优化；第三,在中小股东支持的前提下,提前设置防止敌意收购的制度保障,备好"防盗门"和防御机制；第四,进一步深化网络治理改革,在原有网络基础上导入移动终端等；第五,加强中小股东维权意识,提供便利的股东诉讼渠道；第六,在追求股东利益的同时,满足利益相关者的利益诉求,在合作博弈中寻求解决问题的办法；第七,加强金融机构有效监管,顶层设计是关键,应成立金融综合监管委员会,防御绩效下滑带来治理风险的累积；第八,要摆正去行政化和薪酬激励机制改革次序,国有控股公司经理层激励机制的改革顺序应该是首先取消行政级别,然后过渡到市场化的激励方式.
作者分别供职于天津财经大学、南开大学中国公司治理研究院
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