新三板强制摘牌竟成退市捷径,该文是新三板相关论文写作参考范文跟三板和摘牌和捷径有关论文范例.
新三板论文参考文献：
文/ 陶炜
对于延期披露年报的原因,大多数公司在公告中表示,是因为审计工作较为复杂.但对本来就准备摘牌的企业来说,6月30 日之前不披露年报就强制摘牌的规定,恰好是一条捷径
2017 年 4 月 28 日,股转系统发布公告称,目前有 10554 家新三板企业已完成披露工作,另有 559家挂牌企业未能按期披露年度报告.根据相关规定,全国股转系统决定自 2017 年 5 月 2 日起,暂停未按期披露年报公司的股票转让.同时,如果这些企业在 6 月 30 日前仍未披露 2016 年年报,则将被股转系统强制摘牌.
然而,对其中相当一部分企业而言,强制摘牌这一“惩罚性措施”正是他们所追求的,他们已有了坐等摘牌的打算.
主动摘牌潮涌
随着 IPO 提速与新三板监管趋严,新三板的摘牌公司数量与日俱增.截至 6 月 1 日,今年完成摘牌的企业就有 116 家,这是 2016 年 56 家规模的两倍多.尤其是进入 3 月份以后,每月摘牌的公司数量都多达二三十家.仅 3 月 21 日这天,就有 10 家公司同时离开新三板.
这仅仅是主动申请摘牌的公司. 等到6月30日后,相信还会有一大批公司通过强制摘牌的方式离开新三板.
而在 2016 年,新三板市场还是一副完全不同的景象.2016 年上半年,几乎每天都有大量公司挂牌新三板,摘牌公司则屈指可数——半年内只有 9 家.到了下半年,新三板继续扩容,摘牌公司骤然增多,达到了 47 家,2016 年全年共计有 56 家挂牌企业离开了新三板.
退市企业的理由五花八门,其中“出镜率”最高的理由是 ： 公司经营发展战略调整的需要.这一表述笼统而含糊,企业到底是因为什么而选择摘牌呢？
不划算的经济账
对相当一部分新三板公司而言,在新三板挂牌不是一笔划算的买卖 ： 挂牌新三板后既没有二级市场的成交,又无法从市场中融到钱,每年还要支付一定数额的维持挂牌费用, 选择摘牌退市是自然而然的事情.
首先是好处不多.比如近期成功IPO的江苏中旗和拓斯达,江苏中旗在新三板时没有交易过,当时估值 3 个亿, 登陆 A 股后市值涨了13倍, 冲至40 多亿.“新三板现阶段流动性不足,活跃程度相对较低,对企业的困扰是多方面的. ”一家西部地区的摘牌公司董秘表示,在现有的市场环境下,新三板企业股票定价不充分不合理,不但会影响到企业的品牌效应,更重要的是会影响到企业融资.比如在找银行贷款,或者做股权质押时,新三板公司与上市公司的待遇完全不一样.
其次,维持挂牌的各项成本压力较大.
据北京中会仁会计师事务所主任丁会仁介绍,除挂牌前的一次性费用外,新三板挂牌企业在挂牌后还要按年度向主办券商、律师事务所、会计师事务所、股转系统、中国结算等机构支付相应的服务费用,企业规模大小不同,费用也不等,平均在三五十万左右. “另外,还有一些不可预见的成本,包括社保、财务合规等,增加了一些隐性成本.在监管趋严的背景下, 如果违规,付出的成本更大. ”
丁会仁坦言, 他曾在北京调研过数家新三板公司,有的企业在挂牌后净利润反而减少了,主要原因就在于运营成本、管理成本、合规成本加大了； 而且还得不到融资,杠杆放大的可能性也没有,目前也打算选择摘牌.
融资流程繁琐费时
即便是对那些能够融到钱的新三板公司而言,在新三板进行融资也并不方便.一家拟摘牌的互联网公司实际控制人表示,挂牌新三板的确给公司规范化等方面带来了好处,但目前对融资等方面效率的负面影响更大些,这是公司决定摘牌的主要原因.
“现在用钱要开董事会、股东会,登记备案等等. ”上述实控人认为,繁琐融资流程会降低公司的融资效率,对“烧钱”的互联网公司来说,资金不能及时到账非常“致命” .
南山投资执行董事周运南介绍,新三板整个融资流程耗时长短不一.如果企业股东数超过 200 人,需要报证监会非公部审批； 如果企业股东数低于200人,且融资对象明确,流程差不多3 个月左右.
据了解,新三板定增实际耗时较长,流程上走下来约需要半年时间,具体环节包括 ： 公司内部讨论确定融资计划或需求,召开董事会、股东会,路演询价、认购缴款、验资、申请备案（不涉及 200 人标准） 、股份登记、公开转让、变更各类证照.其中,增发备案申请普遍较慢,没有两个月根本批不下来.
方便“上市前的调整”
一部分公司摘牌的理由是方便IPO 上市,这就涉及一个微妙的领域： 上市前的调整.从规则上说,IPO与新三板挂牌不矛盾,公司大可以一边挂牌一边IPO.
但是,由于新三板的信息披露要求和A股基本一样,一定程度上会限制IPO申报的灵活性.很多券商都建议挂牌公司在有了 IPO 的想法之后立即终止挂牌,这样可以避免进一步的信息披露,也方便在未来 IPO路上进行一些他们认为合理的处理,包括财务调整.
周运南表示,部分新三板公司在财务上确实存在不太规范的地方,对拟 IPO 企业来说,终止挂牌之后可以对前期一些财务数据进行调整,而不用面对来自股转公司或者社会公众的各种质疑,券商自然乐意建议企业尽早摘牌.
据不完全统计,目前新三板至少有 50 家公司在进入 IPO 辅导之后对前期会计差错、财务数据进行追溯调整.
从“前车之鉴”看,拟 IPO 公司对前期已经公开披露的信息进行调整确实会引起很多麻烦.今年 3月 15 日,拟 IPO 公司世纪天鸿就因为申请挂牌时公开转让说明书和后来 IPO 过程中披露的招股书存在多处差异,被股转公司认定挂牌期间存在信息披露不真实的情况,并对其董事长和董秘采取了监管措施.
强制摘牌或正中下怀
对于延期披露年报的原因,大多数公司在公告中表示,是因为审计工作较为复杂.但对那些早怀退意的公司来说,不发年报就强制退市的规定,恐怕正合其心意.
按照股转系统的规定,目前新三板公司申请摘牌需要走一套完整的流程,也不是想摘就能摘.如果在二级市场有过交易,走摘牌流程不仅时间长而且过程很复杂,还涉及投资者保护方案.
权天股份曾在今年 1 月 4 日披露拟终止挂牌,但该摘牌议案被时隔两周之后的股东大会否决了 ； 双翼科技 4 月 19 日宣布计划申请摘牌,但这个决定有两名股东董事明确反对.今年年初,亨达股份被曝欠薪并拒绝配合主办券商现场检查,之后突然宣布计划申请摘牌,引发新三板市场关于投资者保护机制热议.
目前亨达股份一直处于停牌状态,申请摘牌也未有进展,但也没有披露 2016 年财报.
统计显示,在目前已经摘牌的公司中,自申请摘牌到发布正式摘牌公告,大部分公司的间隔期在 1 个月至 3 个月之间.对本来就准备摘牌的企业来说,6月 30 日之前不披露年报就强制摘牌的规定,恰好是一条捷径.
异议股东如何保护
值得一提的是,这些强制摘牌的公司终止新三板挂牌后,如何保障股东尤其是中小股东的权益,成为一个现实难题.目前,主动申请摘牌的公司通常对异议股东采取股份回购等措施收回之前交易出去的股权.回购方面通常有三种方式： 一是按照该异议股东取得公司股票的成本进行回购 ； 二是承诺公告日前 20、60、120个交易日的交易均价； 三是公司股票暂停转让的收盘.当然,最终回购将在上述基础上,双方协商确定.
不完全统计显示,大部分挂牌公司管理层在设定回购价时都会考虑投资者的心情,承诺的回购兜底价一般至少高于其投资成本价.已成功转板的新天药业此前给出股东的承诺就相当给力.该公司实控人承诺,公司终止挂牌日至股票在证交所上市日这个区间,按照新天药业市场价 23.58 元与异议股东取得该公司股票成本价的孰高者的 100% 至 110%之间,股东可要求公司收购其股份.
但是,也有的摘牌公司管理层态度强硬,并没有和中小股东进行商量,只是单方面通知股东回购,而这个回购远低于公司最新股价.
股转系统在 2016 年 10 月公布的《挂牌公司股票终止挂牌实施细则 ( 征求意见稿 )》中指出,主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排； 同时挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人,以及挂牌公司主办券商可以设立专门基金,对股东进行补偿.此外, 《股转系统投资者适当性管理细则 ( 试行 )》规定,主办券商应当为投资者提供合理的投诉渠道,指定专门部门受理投诉,妥善处理与投资者的矛盾和纠纷,并认真做好记录工作.
但问题是,这些被强制摘牌的公司,将循着怎样的路径保护投资者？
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