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(二)债务融资方案
多数的跨境收购都会考虑自有资金用作股东贷款与银行贷款相结合的债务融资方案. 在银行贷款融资方案下,借款实体的选择主要取决于中国母公司的融资条件和交易具体的商业考量.如果仅从税务角度考虑,由于美国的综合公司所得税税负大于中国公司所得税税负,因此选择美国实体进行借贷或将收购所用的银行贷款通过股东贷款的方式注入美国实体,可以使利息抵税效益最大化,从而具有整体税务有效性.
采用股东贷款融资方案,如果由中国母公司直接向美国实体提供融资,在满足中国和美国税收协定优惠的条件时,美国实体向中国母公司支付利息时需代扣代缴1001)的美国利息预提税.该1()%的税负低于按照中国境外已纳税额抵免规定计算的该所得当年可以在中国进行纳税额抵免的最高限额.由于中国税法境外已纳税额的抵免限额是分国不分项计算的,因此,仅从所得税角度,来自美国的利息收入可以使中国母公司弥补对于来自美国的股息收入在美国缴纳的公司所得税进行抵免的不足.此外,股东贷款本金的偿还,通常没有美国联邦税税务影响.
但是,采用债务融资方案,要特别关注美国税法对利息税前扣除的限制规定.债权与股权的划分,可能导致债务被重分类为权益,从而利患的支付会被当作股息支付,不能进行税前扣除；尤其对于由关联方进行担保的债务,有可能被美国国内收入局认定为根据美国实体、美国目标公司的财务状况所不能获得的贷款,因而被认定为关联方提供的权益性质资金,从而利息的支付会被当作股息支付,不能进行税前扣除；同时,美国目标公司还需满足资本弱化规定关于关联债务与权益的比例的规定：此外,债务利息水平还要受到美国转让定价规定的限制.可以预计,在美国税法进行改革后,关于利息扣除可能会有更多限制性的法规出台.
综上,未经筹划的持股架构和融资架构可能在交易及运营阶段为中国投资者带来额外的成本,中国投资者应在交易计划和实施之初即给予相关方面的考虑,长效提升交易的总体税务有效陛.
运营阶段的美国税务主要关注事项
(一)依法合规纳税
中国企业在美国运营所面临的税务环境,因企业所在行业以及企业整体的合规性情况而异.总体而言,企业需了解其在美国境内、甚至在美国境外的所有经营业务是否具有美国联邦税、州税及地方税体系内相关税种的应税义务,并遵守相关合规性申报要求及按时履行税款缴纳义务.
在美国,除国内收入局与海关署这两个政府（联邦政府）的税务机构外,各州都有自己的税务机构；各州的悦务机构与联邦政府的税务机构基本上是相互独立的.也就是说,在一个州里,有两套相互独立的税务机构,
一套是联邦政府的国内收入局的分支机构,一套是州政府的税务机构.此外,各个地方政府,也都有自己的税务机构或税务部门.
由于美国实行主动申报缴纳个人所得税为主的税制,主要负责对纳税申报表予以审查的一般是地区税务机构.纳税人可以使用电子申报系统处理纳税申报,目前主要包括现代化网上申报系统第7版(Modernized e-FileRe-lease 7),以及纳税人账户数据引擎第2版系统( Customer Ac-count DataEngine 2,CADE2)等.
（二）充分享受税收协定待遇避免重复征税 对于投资美国所获得的收益,包括主动经营收益（例如：销售货物、提供劳务等）和被动收益,如股息、利息、特许权使用费以及财产收益等,需考虑美国与相关国家签订的税收协定所规定的优惠待遇的适用情况,以避免同一笔收入在美国与相关国家被重复征税.需注意的是,税收协定优惠待遇通常仅适用于美国联邦所得税,而非适用于所有税种.
如果中国企业作为非居民,在美国取得主动经营收益,如果未在美国构成“常设机构”,通常可以减免美国联邦所得税应税义努,而仅在中国就相关收益征收所得税.在构成常设机构的情况下,一般应以归属于该常设机构的利润为限,缴纳美国公司所得税.
如果中国企业直接取得来自美国公司的被动收益,如股息、利息、特许权使用费等,需缴纳300A的美国预提税,如果满足中国与美国税收协定相关条款规定的享受协定优惠的条件（包括限制受益人条款规定的条件）,则该预提税税率有可能降低至1()%. 如果中国企业直接取得来自美国的财产转让收益,需根据被转让财产的性质判断征税权的归属；例如,对于转让美国不动产,可能需按照美国本国税法的相关规定进行征税,税收协定本身并未对其给予特殊优惠；而对于股权转让,则需视中国公司持有美国公司股权的比例、以及被转让公司的财产是否主要由位于美国的不动产构成而定.即：对于股权转让收益,有可能需要按照美国本国税法征税,也有可能根据税收协定的优惠而不需要在美国征税.
如果中国企业通过中间控股公司间接取得来源于美国的上述收益,则同时需要考虑相关国家（地区）之间的双边税收协定相应的税收优惠及其适用条件.需注意的是,税收协定优惠的适用,需满足一定的适用条件和商业实质要求,不能以适用协定优惠(treaty shopping)或其他遍税考量为主要目的.
(三)尽量避免美国税务当局的逃税、避税调查
中国企业在美投资时,最有效的税务风险防御措施归根结底还是需要企业符合相关的法律法规的要求.然而,并不是所有的规章都适合各个企业自身的情况,有些规章根据不同企业（比如：公司或是合伙制企业）以及企业所处行业的不同也会有所不同. 除了合规性的角度之外,提前准备完善的文档资料,记录和分析自身的运营和交易流程及依据,是中国赴美投资企业应对美国税务机关逃税、避税调查的另一重要手段.例如对于集团内的关联交易及相关定价,可单独准备美国当地子公司的分析文档,也可以从集团角度准备全球统一的转让定价核心文档,作为集团内子公司在全球定价的分析依据,而后集团内各公司可根据每年度实际运营状况准备相关的分析,以应对可能的避税调查.由于企业自身可能资源有限,业内受信顾问（如会计或律师事务所）的指导意见不能被低估.
当然,美国税务机关也为公司降低其意料之外的税务审计调整风险提供了一些行政补救方案.其中一个补救方案是预约定价安排,另一个补救方案是合规管理保证过程(CAP)计划.CAP计划下,在年度纳税申报开始之前,纳税人与IRS协同工作进而识别并解决潜在的税务问题,由于重大的税务问题已在纳税申报之前解决,故纳税人在纳税申报后所面临检查的可能性会相应减少. 值得注意的是,美国税务机关目前也在关注一些热点议题,无论是中国企业还是美国本土企业,涉及这些议题都将引起关注.这些议题包括：通过滥用付款的方式对公司进行增资,国内制造业税款抵扣,国外收益返还,创造国外收益抵免,维修与资本化会计方法的改变,研发活动税收抵免申请,转让无形资产／海外成本分摊,预提税,雇员或独立承包商的人工分类.中国企业在美投资承担越多上述“高风险”交易,面临美国税务机关更为严格的审查的可能陛也越大.
投资退出的美国税务主要关注事项 对于中国投资者取得来源于美国的资本利得,只要不被认定为与该非居民企业在美国的经营活动有实际联系,则一般可以免缴预提税.但是,如果投资退出被认定为非居民企业处置美国不动产权益而取得资本利得,则需要缴纳按转让价款的1001)计算的美国预提所得税.
中国和美国的税收协定未能对美国本国税法这一就不动产权益征税的规定给予特殊优惠,因此,中国企业处置所持有的美国公司权益,如果美国公司的股权价值不是直接或间接主要由不动产构成,则中国公司出售美国公司股权取得资本利得,仅在中国征悦；反之,如果美国公司的价值主要由不动产构成,即,该公司为美国税法规定的不动产控股公司,则需要缴纳1()%的美国资本利得税.
总体而言,通过合理的税务架构筹划,投资者在未来包括股权出售、上市等投资退出中可能会获得更多的灵活性.
在美投资所得在中国国内的税务关注事项
（一狮d招嘲埘拶谚秽n投资抵免
中国税法规定,中国居民企业来源于中国境外的应税所得已在境外缴纳的所得税税额,可以从其当期应纳税额中抵免,抵免限额为该项所得依照《企业所得税法》规定计算的应纳税额.该抵免限额应当分国（地区）不分项计算.
居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益,外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分,可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额,在抵免限额内抵免.其中,直接或间接控制,是指居民企业直接或间接持有外国企业至少20%股份.
由居民企业直接或者间接持有至少200A股份的外国企业,限于符合条件的三层外国企业.因此,对海外投资架构超过三层的中国居民企业,第四层或以下公司在境外缴纳的所得税将不能适用中国企业境外所得税抵免的相关政策.
（未完待续）
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