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以上市为主渠道、以发展公众公司为主要实现形式,突破区域和所有制限制,实施开放性市场化联合重组,探索股权激励和员工持股,以新办企业、新上项目为重点积极发展混合所有制经济,以混合所有制投资基金形式投资混改企业,探索多种方式创造混改条件
国研中心企业所课题组
近期,我们调研了江苏、上海推进混改试点情况.两地的一个共同经验是,以上市为主渠道、以发展公众公司为主要实现形式推进混改.这与两地的国有资产质量较好、国有企业发展较为规范、与资本市场对接较为便利等因素有关,也与两地认为“上市是混改的高级形式”的基本思路有关.如国有资产资本化和证券化一直是上海深化国企改革的主线,推动企业集团整体上市或核心业务资产上市是其工作重点；江苏长期重视国企上市工作,目前全省国有控股上市公司数量已达50户,正在培育的上市企业有39户,下一步还要继续扩大上市数量和规模,提高资产证券化率.
两地混改基本情况
截至2016年底,江苏全省国有控股、参股的混合所有制企业共3086户,占企业总户数的47.8%.其中,省级国有控股及实际控制的混合所有制企业1155户,占企业总数的60.6%.2016年,省属企业新增混合所有制企业15户.市属企业中,南京和无锡两地市属国有控股及实际控制的混合所有制企业占市属企业总数比例超过70%.
经过多年改革,上海已基本形成以混合所有制经济为主的格局.截至2016年底,上海市混合所有制企业占市国资委系统企业总户数的67%、资产总额的67.7%、主营业务收入的89.3%、净利润的93.3%；上海市属企业80家上市公司,总市值约2.9万亿元,国有股市值近1.2万亿元.整体上市和核心业务资产上市企业占市国资委系统竞争类产业集团总数的三分之二.
两地推进混改的具体措施与主要经验
1.出台政策文件及实施细则,规范操作流程,指导混改.2014年7月,上海印发《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》,在全国较早提出发展混合所有制经济的基本原则、主要目标和具体措施,坚持以促进各类所有制经济相互融合、共同发展为导向,以发展公众公司为主要实现形式,重点做到三结合、把好三道关、主要通过三途径,实现股权多元化、推进混改.三结合是指发展混合所有制经济与优化国资布局结构、实施开放性市场化联合重组相结合,与推动国资有序流动、盘活用好国有资产相结合,与完善公司治理结构、建立健全现代企业制度相结合；三道关是科学决策关、审计评估关和市场交易关；三途径是推进整体上市或核心业务资产上市、开放性市场化联合重组、实施股权激励和员工持股.
2016年1月,针对混改中不同环节存在的问题,上海市国资委印发《关于本市国有企业混合所有制改革操作指引（试行）》,明确改革各环节的责任主体、基本流程和主要风险,从制订改革方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、*变更登记等五个方面,规范混改的操作流程和实施细则,就混改建立提醒把关机制.江苏主要是以上市为主渠道,通过改组组建两类公司搭建混改平台、推动集团公司整体上市、新设混合所有制企业、开展员工持股试点以及对暂不具备条件的企业推进股权多元化为混改创造条件等五种途径,统筹推进全省国企混改.2016年3月,江苏省政府印发《关于国有企业发展混合所有制经济的实施意见》,提出了混改的总体思路、改革路径,明确分类分层推进混改的具体举措和细化落实措施,建立健全了遵循精神、符合江苏实际、指导全省实践的混改制度体系.
2.推动企业集团整体上市或核心业务资产上市.上海以发展公众公司为主要实现形式推进混改.2014年以来,完成绿地集团等三家企业整体上市,上海电气集团等核心业务资产上市,近40家实体企业在新三板上市.江苏以上市为主渠道推动国企混改,推动国企加快资产证券化步伐.三家省属一级企业通过整体上市等方式完成集团母公司层面混改.全省国有及国有控股的境内外上市公司已达50户,总市值9812亿元.
3.主动突破区域和所有制限制,实施开放性市场化联合重组.上海近年来以产权为纽带,宽领域、多层次、大范围地推进一批跨所有制、跨管理层级、跨行业、跨地域的重组项目,以自愿为前提、以企业为主体,支持国有企业通过合资合作、战略联盟等方式,聚焦产业链、价值链,与各类所有制企业实施双向联合重组；鼓励非公有制企业参与国有企业改革,鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业.
4.探索股权激励和员工持股.上海在国有及国有控股的转制科研院所、高新技术企业,对技术和管理骨干实施股权和分红激励,在符合条件的国有控股混合所有制企业开展员工持股试点.如上海微电子等高新技术企业实施“张江办法”,在一些公司实施股票期权或实行限制性股票,上海市国资委系统企业实施各类股权激励累计45例.江苏将国有控股混合所有制企业开展员工持股试点列为2017年度十大主要任务百项重点工作之一,江苏省国资委制订了混合所有制企业员工持股方案,对试点意向企业进行审核筛选,选择10户企业开展员工持股试点.
5.以新办企业、新上项目为重点,积极发展混合所有制经济.江苏结合国家深化电力、油气体制改革的决策部署,立足实际,以研发创新、生产服务等实体企业和新办企业、新上项目等为重点,积极引入非公有资本,优先发展混合所有制经济.同时,大力推进PPP（政府和社会资本合作）模式,鼓励社会资本通过特许经营、政府购买服务等方式,投资参与传统基础设施领域项目的建设和运营.
6.推动国有资本与社会资本共同设立创业投资基金.江苏国有企业积极与各类社会资金合作设立公司制和合伙制创投基金,参与新兴产业投资,推动科技型中小企业创新发展.目前江苏省属企业发起或参与设立了80多个创投基金,直接投资金额超过60亿元.以混合所有制投资基金形式投资混改企业,实现股权多元、相互制衡的治理结构,成为推动混合所有制经济发展的重要力量.
7.探索多种方式,为推进混改创造条件.如江苏改组国有资本投资、运营公司或将同类别企业重组为控股集团,为推进混改提供市场化操作平台；对暂不具备条件的企业推进股权多元化等.
两地国企混改面临的问题
1.一些与混改相关的配套政策措施尚未能有效跟进.（1）土地使用权处置问题.由于一些国企过去获得的划拨土地存在证照不全、证实不符、土地分割、权属不清等历史问题,按照现行相关规定,确权困难、程序繁琐、审批时间长,影响混改进程.（2）税费问题.较多企业希望能将混改涉及资产处置等事项新增税收和交易费用给予减免,以降低改革改制成本和增强对非公有资本的吸引力.《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》明确了员工个人直接持股的税收优惠,员工以组建合伙企业的形式入股则无税收优惠.但实践中为了便于管理,以合伙企业入股是重要的员工持股参与形式.（3）工资总额问题.有企业反映,混改后建立了市场化运营机制,员工也脱了国有“马甲”,但由于工资总额限制,难以建立市场化薪酬体系.（4）特殊管理股问题.有军民融合企业反映,其与意向企业在商议特殊管理股的权限设定时,没有可参考的明确的政府文件,更无详细指引,导致推进困难.（5）部分试点企业存在相关资质主体变更难题.部分企业混改后名称发生改变,原企业曾获得的国家或地方政府部门颁发的有关专业或者特种行业许可资质,需要*相应的变更手续.但有的主管部门认为企业名称已变,需要重新提出申请并组织审核；有的行业由于严格控制资质数量,不再换发新证,导致企业缺乏改革意愿.
2.对混改企业缺乏后续跟踪与支持.对混改企业,如果不跟踪后续运营情况,转机制等改革目标可能会打折扣.如有的国企混改后,未对公司治理结构进行相应的调整和完善,出现企业管理层一方面是企业的小股东（参与员工持股后）、一方面仍然是国有股东代表的现象,容易出现内部人控制问题,即使国有资本控股也容易失去控制权.
3.实施员工持股存在较多限制.一是试点企业范围和条件过窄.《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）规定,各省可分别选择5-10户企业试点员工持股,但对于试点企业类型、营业收入和利润来源都有较高要求,限制了地方混改试点的积极性和方案的多样化.二是员工持股的资金筹措渠道受限.133号文规定,持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助.有企业反映,由于大多数国有银行或者大型商业银行都与其有业务往来,使得员工融资渠道狭窄,增加融资成本.
4.个别地方部门和一些企业还存在对相关政策体系不太熟悉、理解不够深、认识不到位等问题.一是对混改在操作层面上存在一些流于一般化的认识.如较重视引入资本,但忽视优化股权结构和形成有效制衡的公司治理结构,未有效利用混改促进企业转变经营机制.二是对混改在制度层面需要有更好把握.我们过去对混改的相关统计比较简单化,只要有一点点非公资本参与就算混合所有制企业；或只要上级企业是混合所有制企业,下属所有公司都算为混合所有制企业.这导致各界认为混合程度已经很高.实际上,只要做一些深入的结构性分析就可发现,混改只是面比较广,但程度并不高,主要表现为混改企业国有资本“一股独大”现象仍较普遍,非公资本在混合所有制企业中的股比偏低,在完善公司治理和促进机制转变等方面作用有限.
进一步推进混合所有制改革的建议
两地实践表明,混改顶层设计已经明确,试点成效开始出现.为深入推进混改,结合调研所得,提出以下几条建议.
1.鼓励地方出台差异化混改细则,出台政策避免一刀切.一些地方部门和企业反映,与地方之间、地方与地方之间的国有资产差异巨大,管理体制也不同；央企与地方国企在行业重要性、影响力、控制力等方面差别巨大,在企业定位、企业类别上也各有不同.混改相关政策应当有所区别,建议设计与混改相关的配套细则时更加关注地方实际情况,重视发挥地方积极性,鼓励地方因地制宜探索,以差异化细则推动混改.如出台政策时可明确所适用的企业层级和企业类型,有针对性地给充分竞争领域国企适当的自主空间等.
2.及时推动相关配套政策的跟进与完善.应利用推进混改的机会,对土地变现、债务核销、资产评估等一些已经过期或不适应新形势而需要调整的相关政策进行清理,明确实施细则.（1）建议国土资源部废止1998年施行的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等相关文件,根据新情况研究制定新的国有企业改革土地处置和变更登记办法,解决国有企业土地处置、变更登记、作价出资、作价入股等问题.（2）不因推进改革而增加企业负担,建议对混改试点企业内部股权转让等给予递延纳税政策支持.（3）国务院国资委已将职工工资总额审批职权授予董事会职权试点企业和国有资本投资运营公司试点企业,应加快落实；地方可以借鉴央企和上海、山东等地经验,如至少可先将工资总额审批作为授权事项授予混改试点企业.（4）研究出台《混合所有制企业特殊管理股指导意见》.特殊管理股制度有利于实现股权多元化、完善现代企业制度,有利于发展混合经济,也有利于在即使不控股的前提下仍能保持国家控制权和体现国家意志.建议相关部门尽快研究金股制度和类别股份制度,梳理《公司法》和研究证券业相关政策法规,探索建立国家特殊管理股制度,明确适用范围、行权主体、行权原则、行权范围、行权程序.（5）针对资质变更问题,建议科技部、工商管理总局等部门研究出台相应管理办法,或对混改试点企业予以特殊处理.
3.持续跟踪并支持新的混改企业发展.混改只是手段,促进企业转变经营机制、激发活力、提升效率才是改革目的.持续跟踪和支持混改企业的后续发展,有助于巩固改革成果、释放改革红利、产生示范效应.股权结构变化只是第一步,更重要的是通过资本混合促进机制转变、提高市场化水平和经营效率.建议在组建混改投资基金、推动混合所有制企业上市、加快资产证券化等方面对混合所有制企业继续予以支持；支持和重视混改企业的文化建设,使其在相互融合后产生凝聚力、向心力,形成有利于混改企业可持续发展的企业文化,避免不同企业的文化冲突.
4.支持国有资产证券化.资产证券化是上海和江苏推进混改的主路径.两地实践证明,资本市场的公开竞价和监督,保证了资产评估程序的公正公平和规范透明,既能推动国有企业完善现代企业制度、提升市场化水平、保障国有资产保值增值,也有助于减少行政干预.资产证券化是最受社会资本期待和欢迎、也是争议最少的混改模式,应大力支持和加以推广,配套完善土地、税收、历史遗留问题处置等相关政策,把（整体）上市与资产优化重组、股权激励等相结合,处理好与企业发展战略、员工持股、垄断产业改革、资本市场等方面的关系,使上市成为国企混改的主渠道.
5.组建支持混改的股权投资基金.调研中发现,部分国企体量大,进入的民营资本股比偏低,难以拥有话语权；此外,核心员工持股融资困难.建议鼓励设立本身是混合所有制的、支持混改的股权投资基金,允许设立地方和民间的混改投资基金.一是为混改提供投资平台,撬动社会资本参与混改,提供稳定的资金支持,解决一些国企体量过大、社会资本无法有效参与的问题；二是通过混改股权投资基金的介入,在完善治理、强化激励、提供效率等方面发挥作用；三是提供资金支持,解决骨干员工持股的资金来源问题,发挥员工持股的激励约束结合和利益风险绑定等作用.
6.注重释放人的积极性,发挥人力资本的关键作用.在顶层设计基本完成、进入施工期之际,欲推动国资国企改革发展工作落到实处,更加需要保护改革者、释放人的积极性、激发创造性劳动.混改特别是员工持股,有利于尊重“主动资产”驾驭“被动资产”的客观规律,实现人力资本与国有资本有机结合,有利于调动“人”的积极性,将对国资国企改革发展全局产生牵一发而动全身的作用.
7.加强混改政策宣传.建议以坚持“两个毫不动摇”为导向、实现国民经济协调发展和互利共赢为重点,加强混改舆论宣传、政策解读,阐明目标方向和重要意义,引导地方政府和各类企业对本轮混改加深理解、提升认识.一要推动股权多元化和优化股权结构,进而完善治理结构、健全公司治理,促进国企转换经营机制；二要实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展；三要提高国有资本的流动性,优化国有经济布局；四是不追求国有资本表面上的控股比例,而要在放大国有资本功能、提升管资本能力上下功夫；五要更多介绍和宣传成功案例经验,回应社会关切,消除民营资本对混改的顾虑.
（本文执笔：项安波）
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