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此次修订删除了对回购资金来源的限制性规定.在当前企业流动资金紧缺的情况下,公司很容易利用杠杆资金来完成股份回购,这将进一步加重了企业的债务负担
文/张辉
现代上市公司的所有权和经营权分离制度,使公司员工与股东之间产生了利益冲突,进而催生出*问题.只有将二者利益的公约数最大化,才能有效化解利益冲突导致的*问题.发达资本市场的实践证明,利用员工持股计划,将员工利益与股东利益进行捆绑,可以有效缓解*问题给公司带来的不利影响.在发达资本市场,股份回购是上市公司实行员工持股计划所需股份的重要来源.通过股份回购,股东无需稀释自身股权,不会对其地位产生威胁,因而颇受上市公司股东的欢迎.
2018年10月《公司法》修改,一大亮点是完善了上市公司回购制度,扩大了可回购的情形,并对公司回购总额及注销或转让期限作出了规定.全国人大常委会关于修改《公司法》的决定称,对公司法有关资本制度的规定进行修改完善,赋予公司更多自主权,有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展.此次修订对提升上市公司治理有相当的积极意义.
此次《公司法》修订,明确了上市公司股份回购可以用于员工持股计划和股权激励,这为上市公司优化员工薪酬结构,利用员工持股计划将员工利益与公司利益捆绑打开了政策的大门,将进一步激发员工创造力和积极性,提升企业业绩.此外,此次修订的另一大亮点是简化了股份回购的决策程序.以往,上市公司只有召开股东大会才能确定股份回购事项,涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求,程序较为复杂.此次修订适当简化了股份回购的决策程序,特定情形的股份回购,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会决议,不必经股东大会决议.这无疑提高了董事会在上市公司经营中的决策自主性,有利于巩固董事会在公司治理中的重要地位.同时,由于我国上市公司董事会中独立董事占三分之一以上,此次修订提升了独立董事在上市公司股份回购决策中的重要性,进一步丰富了独立董事的工作内容.
另一方面,开展上市公司股份回购需要注意几个问题.一是防止股份回购变成上市公司操纵股价的借口.相较于中小股东,上市公司在资金方面拥有绝对优势,很容易利用股份回购操纵上市公司股价,为特定股东尤其是大股东以及公司高管谋取利益,损害广大中小股东利益.二是防止股份回购滋生内幕交易行为.由于上市公司大股东、高管等具有信息优势,很容易在股份回购过程中,利用自身信息优势从事内幕交易等违法行为,侵害中小股东的权益.三是防止利用杠杆资金完成股份回购.此次修订删除了对回购资金来源的限制性规定.在当前企业流动资金紧缺的情况下,公司很容易利用杠杆资金来完成股份回购,这将进一步加重了企业的债务负担.
对症下药,可从几方面完善相关制度.一是加强上市公司股份回购操作过程中的信息披露.利用信息披露,消除公司中小股东与大股东、内部人之间的信息不对称,保障中小股东的知情权,防止大股东、公司内部人利用信息优势侵害中小股东的利益.二是加强对回购资金来源的要求.此次修订解除了对回购资金来源的限制,但应在后续出台的配套规定中完善对回购资金的要求,如规定上市公司不得利用杠杆资金或变相杠杆资金来进行股份回购.三是强化独立董事等公司治理机制在股份回购决策中的作用.在制定相关配套规则时,应考虑如何强化独立董事在股份回购决策中的作用.如要求独立董事就股份回购的必要性、资金来源的合理性、是否侵害中小股东利益等发表独立意见,要求独立董事就股份回购的执行情况发表独立意见等.
结论:此文是关于对写作杠杆和回购和股份论文范文与课题研究的大学硕士、利用本科毕业论文利用论文开题报告范文和相关文献综述及职称论文参考文献资料有帮助.
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