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上市公司可以通过股份回购优化公司资本结构,充分利用财务杠杆,提高权益资本盈利能力.目前实施股份回购的上市公司很多是服务于这一目的.而资本结构的改善必将给优化治理结构带来空间
文/胡
股份回购是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,是资本市场的一项基础性制度安排.2018年10月,《公司法》对有关股份回购的规定进行了专项修改,在一定程度上完善了有关资本制度的规定,赋予公司更多自主权,有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展.紧随《公司法》修改,证监会、财政部、国资委11月联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》,《意见》拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排,鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划,强化激励约束,促进公司夯实估值基础,提升公司管理风险能力,提高上市公司质量.那么,上市公司该如何善用股份回购优化公司治理？
首先,上市公司可以通过股份回购,改善企业股权结构,稀释一股独大,并借机改组董事会,改变大股东“一言堂”的局面,从而根本改善公司治理结构,提高公司的决策效率和效果.这一举措不仅适用于国企改制上市的公司,民营上市公司亦可以选择这一做法.很多民营上市公司实际控制人股权占比过高,导致公司治理结构同样出现“一言堂”的局面,损害少数股东权益的行为在所难免,更为严重的是公司无法形成科学决策机制,公司治理结构中的股东会、董事会形同虚设.
其次,上市公司可以通过股份回购优化公司资本结构,充分利用财务杠杆,提高权益资本盈利能力.无论是用回购还是负债回购股份,都会改变公司的资本结构,提高财务杠杆系数.若用进行回购,假定公司中长期负债规模不变,则股票回购后股权资本在公司总资本中的比重降低,财务杠杆系数提高；若以增加债务的方式融资进行股票回购的话,则会影响公司中长期负债增加,股权比重下降,财务杠杆系数提高的幅度将更大.目前实施股份回购的上市公司很多是服务于这一目的.而资本结构的改善必将给优化治理结构带来空间.
再有,实施股份回购可以为建立员工持股制度、股权激励制度提供“股票库存”.根据之前的规定,上市公司实施股权激励一般采用定向增发的形式,无形中稀释了原有股东股权占比,造成部分企业不愿意实施股权激励,而现在采用股份回购方式,则完全消除了这一影响.同样逻辑,公司采用股份回购方式发行优先股、发行可转债等方式同样打消了原有股东的顾虑.股票回购免除了各种由于发行新股方式造成的公司股本膨胀及股权稀释的负面作用.
当然,公司面临恶意收购时,也可以采取股票回购的策略予以回击.向外界股东回购股份后,公司原有大股东在公司中的持股比重自然上升,控制权自动得到加强；如果公司的资产负债率比较低,在股份回购之后提高了资产负债率,增大了财务杠杆,增强了公司未来盈利的预期,可以提高收购门槛；公司有大额储备容易成为收购对象,在这种情况下,公司动用进行股份回购可以减少这一可能性；如果公司储备丰富,可以比市价高很多的公开回购本公司股票,促使股价上涨,从而击退其他收购者.
综上,《公司法》关于股份回购的专项修改和《意见》的出台,给上市公司改善资本结构、股权结构提供了有力的保障,而资本结构、股权结构是公司治理结构的基础.上市公司可以充分利用该制度优化公司治理结构,而《意见》则在回购资金和股份回购后再融资方面提供了保障.同时,当股票回购引起企业股票总量的减少,供求关系失衡的情况下,必然会导致股价上扬.这恰恰向市场传递了一种信息——股价被低估了,从而重建投资者对公司的信心,进而稳定股价.股价稳定同样是公司治理保持良性运转的基础条件.
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