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公司注册资本制度改革下商法安全原则的体现
王舒雅
（山西财经大学,山西 太原 030000）
【摘 要】现在,全球的经济一体化进程不断发展,各个国家在包括经济在内的各方面竞争越来越猛烈,建立并且运作我国公司法有关制度对我国的经济发有非常重大的影响,而且也关乎我国在与其他国家的竞争中能否处于优势地位.公司注册资本制度作为公司法研究中的核心领域,长时间以来,受到各界的关注.
【关键词】公司注册资本 改革 商法 安全原则
中国的公司注册资本制度在时代的持续推进和国家政策的不断变化中越来越完善.《中华人民共和国公司法》2013年修订,2014 年3月1日正式实施,在这个过程中,公司注册资本制度发生了一系列变革,无论是取消最低注册资本限额,还是实现施行认缴制等举措,都对解放我国市场的投资灵活度、推进我国经济的可持续发展及缓解当前我国巨大的就业压力等帮助很大.但是,怎样在现在推行的公司注册资本制度下,实现商法的安全原则,值得我们思考.
一、商法的安全原则
安全是社会不断发展的基础,是我们在这个社会上存活的基本需要,同时还是促进一个国家法律产生与发展的基本要素.安全,需要通过法律手段来确保得到实现,使得社会稳定,要经过人们对自己是否处于安全状态的主观认识、评价而得.在法律领域中,安全的基本价值往往表现在它能够给予我们需要在社会中遵从的规则和标准.但在公司法的设立和实践当中,安全、效率与公平往往是我们通常都会遇到的矛盾,这个矛盾还很难解决.公司注册资本制度有保障资本交易的作用,在某种意义上,他主要是借助公司最低注册资本额控制出资形式与资本限额来得到实现,最后在公司破产的时候展现出来.
二、公司注册资本制度改革
从立法方面,在公司遇到破产倒闭情况的时候,商誉、信用这些抽象的东西与其他资金并不能折价变成具体的,同时也不能通过转让来处理掉,因此不能据此偿还债务,这个时候,债权人投资的则有了很大的风险.从市场交易方面看,每个市场参与主体的地位都应当是平等的,债权人和债务人之间虽然在不断的转换,但并没有明确的规定他们到底谁强谁弱,所以,当我们的社会秩序变得公平公正,并且让各个程序得到正当的实行时,市场主体才能够经过自主交易、自由竞争与相互合作,进而使得资本的顺利交易.
三、公司注册资本制度改革的优缺点
在注册资本制有最低限额的情况中“提高公司注册资本门坎有利于保护债权人”可是这又非常使得情况横生,市场不法者通过一个*注册公司,用欺骗手段进行交易是非常容易的,注册资本的门槛要求很多公司都达不到,但是在具体实践中却得不到落实,虚假验资,虚报注册资本,抽逃出资等情况一直都有,这样下去,不但使得债权人得不到保护,反过来却把诚实的、但没有充足资金的人拦在创业门外,在总体上说,注册资本新制度优点大于缺点.
第一,在公司注册资本制度改革过程当中,废除最低注册资本制度并没有什么不妥当的地方,废除这项制度并不会影响公司债权人的保护,这是由于最低注册资本对于公司债权人的保护作用非常的小,况且公司设立当中设置门槛本来就违反基本的公平原则.废除最低注册资本制度是公司法发展中的必然结果,迎合了世界公司法改革发展的大方向.除此之外,原来公司法中所遵守的注册资本制度的担保功能被一味的夸张化.从其他国家的公司法注册资本制度改革来看,最低注册资本制度并不会完全的保障公司的债权人利益,日常中的司法实践也印证了通过最低注册资本制度去达到保障公司债权人的目的是不现实的,所以取消最低注册资本制度并没有什么不妥当的地方.甚至于有专家认为废除最低注册资本制度非但不会损害公司债权人的利益,反而从某些方面还可以保障公司债权人的利益.此专家主要通过以下几个方面来证明:第一,废除最低注册资本额能够推进微小企业尤其是创新型企业的发展；第二,注册资本额是面向公众的,所以交易相对人能够通过展现出来的公司注册资本额来认定该公司是否有实力.要是公司债权人不能判断公司的经济情况或者在清楚的明白公司经济情况比较弱的时候,还是要和该公司交易,那么他就要自己去承担由此造成的损失,不应该把责任归于最低注册资本额制度的废除；第三,要是废除了最低注册资本制度,那么在市场交易当中,某些公司在设立时的注册资本金额会偏低,交易相对方会更加审慎的选择交易相对人.并且这让公司债权人更加关注公司实际所有的资产和公司的经营情况,并不是公司的注册资本.这就强迫使得公司的内部管理结构更完备、提升公司信誉,来吸引债权投资人.
取消最低注册资本额制度有他的好处,那就是取消投资门槛,为创业者创造机会,促进高新技术产业的设立,推动市场经济的有序发展.但是,我们也不能忽视取消最低注册资本制度引起了对公司债权人保护的不利影响.另外,认缴登记制度损害对公司债权人的保护,因为不论是实缴制还是认缴登记制,事实上都会要求股东或发起人对他们认缴的出资实际缴纳.
最后,法律不干预出资时限的根本因素在于这是股东的商业判断问题,与传统的公司法资本管制之间没有很大的关系.股东什么时候出资,会对公司经营是否便利以及股东权利及分配的权益是否公平产生很大的影响,但是这不是保障公司债权人利益的关键.对公司债权人来说,无论股东什么时候缴纳,只要他认缴了出资就行,只要公司经营的好,可以及时的清偿债务就行；但是要是由于股东没有缴纳出资或没有足额缴纳出资致使公司没有清偿能力,公司债权人或是清算管理人能够进一步主张相关联的股东按照各自认缴额补缴缺少的资金,不论他们的出资期限是否到期.出资期限问题事实上是在公司与股东之间、股东与股东之间的利益平衡问题,是公司内部的问题.但是约束出资期限虽非保护公司债权人的主要手段,可是章程自治,给予章程可规定任何出资期限的权利,一定会给公司债权人的保护带来不小的障碍.所以,出资期限完全由章程任意决定绝对会给公司债权人的保护带来很大的障碍.
综上所述,公司资本制度的改革的作用需要我们用理性的思维去分析.虽然有一些专家认为取消最低注册资本制度,将实缴制度改为认缴登记制度,会对公司债权人的保护产生负面影响.可是,还有专家认为注册资本制度的改革在某些方面,根本对公司债权人的保护没有影响.因为公司资本本身没有很好的担保功能,不能保证公司债权人的权益不受到损坏.而且法律的其他制度也能够保护债权人,其保障水平不会因为公司注册资本制度的变化而受到影响.
参考文献
[1]魏宏.公司注册资本制度改革评析[J].华中师范大学研究生学报,2014（21）：49-52.
[2]王林清,顾东伟.新公司法实施以来热点问题适用研究[M].北京:人民法院出版社,2009:158.
作者简介：王舒雅（1994-）,女,汉族,山西省吕梁市人,研究生,单位：山西财经大学法学院经济法专业,研究方向：经济法.
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